Несоблюдение требований к оформлению решений в ООО повлекло признание их недействительными

Арбитражный суд Дальневосточного округа рассказал о споре, касающемся признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников (дело №А15-9954/2020).

Участниками общества с ограниченной ответственностью были компания (75%) и физлицо (25%).

Компания направила в адрес физлица уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания, где предлагалось рассмотреть следующие вопросы:

- об утверждении порядка и условий продажи имущества общества;

- об избрании способа подтверждения решений и состава участников общества.

Физлицо представило письменное предложение о включении в повестку дополнительных вопросов, а впоследствии – о переносе даты собрания (26 мая 2020 года) в связи с коронавирусными ограничениями.

Тем не менее, собрание провели в назначенную дату. В частности, было принято решение об избрании в качестве способа подтверждения подписания протокола председательствующим и секретарем собрания (представителем компании).

Протокол был подписан представителем компании.

Посчитав, что оформленные протоколом решения общего собрания приняты с нарушением порядка нотариального удостоверения, не принимавшее в собрании участия физлицо обратилось в суд.

Суды трех инстанций встали на сторону заявителя.

Было отмечено следующее. Согласно положениям устава общества принятие решений общим собранием и состав участников подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, являющимися участниками общества. Следовательно, речь идет об альтернативном способе удостоверения.

Однако это положение не допускает однозначного толкования касательно удостоверения одним участником общества, который одновременно выступает и за председателя, и за секретаря собрания.

Учитывая, что редакция устава не предусматривает однозначного отказа от нотариальной формы заверения, а также безусловного права заверения протокола только одним из участников общества, суд нашел нарушение порядка оформления решений.

В дополнение сообщалось, что решение по одному из вопросов повестки дня - об изменении способа подтверждения - требует обязательного нотариального удостоверения.

Еще больше новостей в telegram-канале «Ликвидация и банкротство», подписывайтесь!

Теги: ООО, корпоративный спор, суд, нотариус, участник ООО