Порядок ликвидации общества не соблюден, когда ликвидатор знал о задолженности, но проигнорировал ее

Рассматривался спор о взыскании убытков с ликвидатора, который допустил прекращение деятельности общества при наличии подтвержденного судом долга.  Верховный суд согласился с судом округа: при ликвидации реорганизованного общества нужно проводить проверку задолженностей не только по реквизитам вновь зарегистрированного общества, но и по реквизитам его правопредшественника.

В 2013 году был заключен договор, согласно которому ООО «Монтажник» выполнило работы, а ЗАО «Сантехмонтаж» обязалось их оплатить.

В ноябре 2016 года ООО «Монтажник» обратилось в суд с заявлением о взыскании оплаты.

При рассмотрении спора стало известно, что ЗАО «Сантехмонтаж» реорганизовано путем преобразования в ООО «Сантехмонтаж», был избран директор. В начале июня 2017 года было принято решение о ликвидации, единственный участник был назначен ликвидатором ООО «Сантехмонтаж». В «Вестнике государственной регистрации» появилась соответствующая публикация.

В конце июня в споре о взыскании средств произвели процессуальное правопреемство (с ЗАО на ООО), заявленные требования ООО «Монтажник» удовлетворили.

В июле ООО «Сантехмонтаж» подало апелляционную жалобу на решение суда о взыскании с него средств (впоследствии решение было оставлено без изменения).

В августе единственный участник ООО «Сантехмонтаж» утвердил ликвидационный баланс, и в сентябре 2017 года деятельность этого общества была прекращена.

ООО «Монтажник» попросило взыскать убытки с ликвидатора. Заявитель считал, что на момент ликвидации ответчик знал о задолженности ООО «Сантехмонтаж» и должен был совершить действия, направленные на расчеты с кредитором.

Суды двух инстанций заявителю отказали, поскольку ликвидатор действовал разумно и добросовестно. При принятии решения о ликвидации он проверил наличие споров, в которых ООО «Сантехмонтаж» выступает ответчиком – и не обнаружил таковых. В апелляции добавили, что ликвидатор никогда не являлся руководителем ЗАО «Сантехмонтаж», ООО «Сантехмонтаж», в судебных заседаниях на стороне этих обществ участвовали представители. А значит, ответчик не знал и не мог знать о споре и имеющейся задолженности.

Суд округа напомнил о позициях Высшего Арбитражного суда (постановления №7075/11 от 13 октября 2011 года и №17044/12 от 18 июня 2013 года) и Верховного суда (определение №310-ЭС14-8980 от 27 мая 2015 года), согласно которым при решении вопроса о привлечении ликвидатора к ответственности нужно оценивать соблюдение им порядка ликвидации.

Согласно положениям Гражданского кодекса прекращение деятельности одного лица не должно быть нацелено на причинение вреда другому. Расчетами с кредиторами занимается именно ликвидатор. Если ему было известно о долгах, но балансы были составлены без их учета, и расчеты с кредиторами не производились, порядок ликвидации нельзя считать соблюденным.

В конкретном споре ликвидатор был контролирующим лицом (единственным акционером, участником) как ЗАО «Сантехмонтаж», так и ООО «Сантехмонтаж». В период осуществления им полномочий ликвидатора рассматривался спор о взыскании средств в пользу ООО «Монтажник».

Поэтому именно на ликвидаторе лежит бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности и об иске ООО «Монтажник». Нижестоящие инстанции не учли, что с учетом обстоятельств дела проверку долгов нужно было проводить не только по реквизитам вновь зарегистрированного общества, но и по реквизитам ЗАО «Сантехмонтаж», долгое время ведущего хозяйственную деятельность.

Спор направили на новое рассмотрение для установления того, знал ли ликвидатор о спорной задолженности. Верховный суд выводы суда округа поддержал.

Источник: дело №А60-39847/2020

Теги: Верховный суд, корпоративное право, убытки, ликвидация ООО, ликвидатор