Требования из поручительства, выданного участнику группы лиц

Арбитражный суд Московского округа рассмотрел спор о включении требований кредитора в реестр к должнику (постановление по делу №А41-40394/2018 от 5 декабря 2019 года). Суды двух инстанций решили, что 166 млн. должны быть включены в третью очередь реестра, но в кассации на дело посмотрели иначе.

Суть спора

Общество обратилось в суд для того, чтобы его требования включили в реестр к должнику. Требования были основаны на поручительстве, выданном для обеспечения исполнения обязательств другой компании по договору займа. Компания не исполнила договор полностью, и заемщик решил истребовать долг у поручителя.

В судах первой и апелляционной инстанции требования посчитали документально подкрепленными и включили их в третью очередь реестра.

Не согласились с этим кредиторы должника. Они обратились с жалобами, указав, что и заемщик, и займодавец, и поручитель входят в одну группу лиц. Требования, которые займодавец просит включить в реестр, носят корпоративный характер. Составляя большой объем, они размывают процент требований независимых кредиторов.

Мнение суда округа

В кассации напомнили, что в деле о банкротстве суды не должны основываться только на изучении документов. В условиях повышенной конфликтности необходимо тщательно проверять основания возникновения требований. Это актуально даже в том случае, если разногласий не наблюдается.

Нижестоящие суды не оценили доводы заявителей о характере отношений займодавца, заемщика и поручителя.

Тем не менее, судебной практикой выработаны четкие позиции касательно связей в группе лиц.

• Если займодавец независимый, а заемщик и поручитель входят в одну группу лиц, то мотив поручительства ясен: реальное обеспечение исполнения обязательств. Недобросовестность кредитора должен в данном случае доказывать заявитель.

• Но, если все три субъекта входят в одну группу лиц, то смысл поручительства отпадает. На этих субъектов возлагается обязанность раскрыть экономические мотивы совершения данной сделки, поскольку в ином случае есть основания полагать, что создана контролируемая задолженность – для нарушения прав независимых кредиторов.

В этой связи, указал суд округа, мнение судов о наличии оснований для включения требований в реестр, преждевременны. Спор направили на новое рассмотрение.