Установления статуса контролирующих должника лиц для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно

Арбитражный суд Уральского округа разбирался в споре о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (постановление по делу №А50-35186/2017 от 7 июля 2020 года).

Суть спора

Конкурсный управляющий попросил привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Он считал, что из-за их поведения должник не исполнил свои обязательства по сделкам, в результате чего был признан несостоятельным.

В апелляции рассмотрели заявление по правилам для первой инстанции и привлекли к субсидиарной ответственности единственного участника, директора, а также лицо, позиционировавшее себя техническим директором должника. Суд выяснил, что все эти субъекты имели влияние на хозяйственную деятельность должника.

Ответчики с этим не согласились и подали жалобу.

Позиция суда округа

В кассации указали: для установления обстоятельств, позволяющих считать, что поведение ответчиков повлекло банкротство должника, нужно выяснить следующее:

• могли ли ответчики оказать существенное влияние на должника;
• привела ли реализация ответчиками соответствующих полномочий к негативным последствиям для должника и его кредиторов; а также – были ли способны эти действия довести должника до банкротства;
• можно ли назвать ответчиков инициаторами происходящего; либо – получили ли они от возникших негативных последствий выгоду.

Суд округа пояснил, что принадлежность ответчиков к контролирующим должника лицам установлена в апелляции.

Что касается второго критерия, то здесь будут работать закрепленные в законе о несостоятельности презумпции существования причинно-следственной связи между поведением контролирующего лица и невозможностью погашения требований кредиторов.

Так, презумпция доведения до банкротства работает тогда, когда спорной сделкой причинен существенный вред кредиторам. Вместе с этим, вывод апелляции о доведении должника ответчиками до банкротства построен исключительно на констатации их контролирующего к должнику статуса и факта совершения упомянутых конкурсным управляющим сделок.

Доводы о порочности сделок основываются лишь на позиции управляющего. Предметом судебного оспаривания они не были, экономического анализа не проводилось. Однако существенным для привлечения к субсидиарной ответственности является не сам факт совершения спорных сделок, а их влияние на экономическую ситуацию должника и причины, обусловившие поведение должника.

Например, если неисполнение произошло из-за объективных обстоятельств, которые не выходили за пределы обычного риска и не имели целью нарушение чужих прав и интересов, то контролирующие лица привлечению к субсидиарной ответственности не подлежат. Вместе с тем, отметил суд, это не исключает постановки вопроса о взыскании с таких лиц убытков.

Что касается третьего критерия, то следует определить степень вовлеченности каждого из ответчиков в совершение сделок. При этом само по себе подписание документов, связанных с исполнением по сделкам, не является достаточным для констатации вины в доведении до банкротства.

Для установления названных обстоятельств спор был направлен на новое рассмотрение.