Суд округа: привлечение к субсидиарной ответственности не всегда ведет к отказу в процессуальном правопреемстве

24.02.2023

Банк приобрел права требования к должнику, а после передал их контролирующему должника лицу. Контролирующее лицо попросило произвести процессуальную замену, но суды двух инстанций посчитали, что заявитель хочет получить контроль над банкротством. Кроме того, он был привлечен к «субсидиарке», а статус организатора и руководителя транзитного вывода активов - достаточное основание для отказа в процессуальном правопреемстве. В кассации с этими выводами не согласились и пояснили, что требования заявителя должны удовлетворяться после расчетов со всеми другими кредиторами.

Дело о банкротстве: № А56-64581/2018, должник – ООО «Инжпутьстрой»

Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2023 года

Суть спора

В 2020 году контролирующее должника лицо (принципал) заключило договоры с банком (агент) о приобретении последним прав требования к должнику, включенных в реестр. Банк приобрел данные права требования на основании договоров цессии, суд произвел процессуальное правопреемство. 

Поскольку контролирующее лицо исполнило свои обязанности по оплате перед банком и получило права требования к должнику, оно обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. В двух инстанциях заявителю отказали, полагая, что при заключении агентских договоров реальной цели контролирующее лицо не преследовало. Смысл был в том, чтобы получить возможность влиять на ход процедуры: заявитель претендует на 600 млн рублей требований при общем размере долга в 1,3 млрд рублей. В апелляции добавили, что контролирующее лицо не может рассчитывать даже на понижение очередности: его привлекли к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов; статус организатора и руководителя транзитного вывода активов сам по себе достаточное основание для применения ст. 10 ГК РФ и отказа в процессуальном правопреемстве.

Позиция суда округа

Однако суд округа пояснил, что в данном случае привлечение к субсидиарной ответственности не может являться основанием для отказа. Дело в том, что спорные требования изначально принадлежали независимым кредиторам и проверялись перед включением в реестр, поэтому п. 8 обзора практики Верховного суда от 29 января 2020 года здесь неприменим.

Требование заявителя может быть удовлетворено после погашения долга перед иными кредиторами – в том числе включенными за реестр и кредиторами, очередность погашения требований которых субординирована.

Нижестоящим инстанциям следовало установить, перешли ли к контролирующему лицу материальные права требования, если да – произвести материальное правопреемство и с учетом привлечения заявителя к «субсидиарке» установить очередность после погашения долгов перед всеми другими кредиторами.


870 0 Распечатать

Теги: дело о банкротстве, АС СЗО, суд, процессуальное правопреемство, аффилированность, банки, цессия, агентский договор, субсидиарная ответственность, вывод активов, субординация, обзор от 29 января 2020 года