При присоединении дочерней компании к кредитной организации выкуп акций несогласных с этим лиц предлагается вести по-новому

В Госдуму 8 октября 2019 года был внесен законопроект, направленный на изменение законодательства в сфере корпоративного права (№ 808175-7). Поправки готовятся для статьи 23.5 федерального закона «О банках и банковской деятельности».

При одновременном совпадении следующих условий:

• происходит реорганизация кредитной организации в форме присоединения, при этом присоединяемой должна быть дочерняя компания с долей кредитной организации в ее уставном капитале не менее 95%, а активы «дочки» не должны превышать 5% активов материнской компании;
  

• в течение года совет директоров созывает общие собрания, на которых обсуждаются присоединения компаний-«дочек», если сумма их активов не превышает 10% активов материнской компании;
  

• с момента признания компании «дочкой» кредитной компании до решения о ее присоединения проходит не меньше года;

цена выкупа акций кредитной организацией определяется в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 75 федерального закона «Об акционерных обществах».

Напомним, данная норма позволяет устанавливать выкупную цену акций по решению совета директоров, при этом цена не должна быть ниже среднерыночной (без ее учета изменений в связи с принятыми решениями, с которыми не согласны акционеры).

Авторы законодательной инициативы – депутаты Госдумы – надеются, что предложенное ими регулирование позволит предупредить злоупотребление правом со стороны крупных миноритариев.

В пояснительной записке к проекту указано, что крупные миноритарии иногда используют схему, которая для некоторых стала бизнесом. Они требуют выкупа акций при таких сделках по присоединений компаний-«дочек», поскольку при действующем правовом регулировании им выгодно продавать акции, когда их цена превышает рыночную. Выгодно и продать большой пакет, поскольку при продаже на рынке значительного количества их цена может снизиться. 

Такие спекуляции могут привести кредитные компании  к неблагоприятным последствиям, например, к существенному уменьшению собственных средств. А это, в свою очередь, может вызвать нарушение норматива достаточности капитала и последующий отзыв лицензии Центробанком.